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江苏马健律师事务所

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·并购和重组
  本所的并购重组业务团队由具备会计师资格、税务师资格,以及丰富的投资银行经验和海外专业背景的执业律师组成,能够协同一致为客户提供专业的并购重组法律服务;能够设计和策划满足客户商业目标的最合适的并购或重组方案,代表或协助客户谈判,进行法律风险评估和从事尽职调查,全程协助客户完成并购重组过程,协助客户顺利实现商业目标。
  基于我们团队对并购与重组相关的法律法规、技术及商业特点的深入了解,我们的服务主要包括:
  主持或参与并购/重组交易结构的策划,排除并购/重组交易中可能存在的法律障碍;
  主持或参与并购/重组中的投融资方案设计,协助/代理客户与投资银行、银行就投融资进行协商沟通和谈判;
  进行并购/重组的尽职调查以及收购标的的法律审计,控制交易中的法律风险;
  全程协同委托人进行并购的谈判,配合委托人有效控制收购进程;
  跟踪并购/重组项目的执行,制定和参与实施并购/重组中的应急预案;
  完成并购/重组中涉及的法律文件的起草、修改和汇编工作;
  协助客户与政府主管部门接洽沟通,完成必要的审批事项;
  发挥税务律师的优势,与其他中介机构共同策划并购交易的最佳税务安排;
  发挥知识产权律师和劳工问题专长律师优势就并购中涉及到的知识产权和劳工问题做出最佳的法律策划;
  就目标公司在完成并购/重组后的公司治理提出切实可行的方案; 策划不良资产和债权债务处置方案。
·重整和破产
  随着相关立法的变化,破产不再仅限于资不抵债的企业,不能支付到期债务已成为破产的主要原因。仅从负债率上判断,众多企业都将会受到破产威胁,如何充分运用破产制度化解危机,保护企业的合法权益,是我们一直关注的领域。作为困境企业、其他利害关系人,包括银行、债券持有人、投资人、困境企业的股东或新战略投资者的专业顾问,我们和客户一起设计和实施创新的重整计划,帮助危机企业进行财务和结构的重组,恢复和提高企业的价值;代表客户与企业所在地法庭交涉,担任困境企业管理人、债权人或股东的代理人,广泛运用利益交易的手法,化解各方的分歧,避免进入破产宣告程序,消洱企业的破产清算危机。
   在这一领域,我们:
  协助企业论证、选择重整时机和方案;
  设计重整计划、债务重组方案、和解方案;
  担任公司重整管理人;
  代表债权人或债务人或其他关系人,就债务重组、破产重整、破产和解、 破产清算进行谈判;
  尽职调查以及协助获取第三方的同意和弃权;
  银行债务重组、债转股安排;
  公司债务的重新安排,包括债务削减、债务展期等;
  担任债权人、公司债券持有人、出租人、供应商以及其他关系人的顾问;
  破产咨询程序、撤销权行使程序 (avoidance actions)、索赔争议;
  参加破产诉讼以及执行程序。
·所有者权益管理
  我们为企业就所有者权益管理提供下述法律服务:
  策划或协助确定企业所有者权益的管理模式和控制方案; 策划和制定国有企业改 制方案,进行法律风险评估;
  策划MBO及员工持股(ESOP)方案;
  制定员工身份置换及分流富 余人员等职工安置方案,切实保障职工的权益;
  制定高管及技术骨干的股权激励方案; 就改制 方案进行宣讲、答疑,协调改制过程中各方的利益冲突和矛盾;
  从事尽职调查,制定、出具改制所 需各项法律文书;
  代表或协助企业与监管部门进行有效的沟通和协调,协助企业获得必要的批准;
  策划和设计不良资产的处置方案; 进行企业的投融资结构设计,为企业的改制引入必要的资金 支持和战略投资者。
·股权结构安排
  公司的股权结构涉及公司的成本控制、股东权益、融资结构以及税赋分担,是股东之间相互制约和平衡的制度的基本保障。及早建立产权明晰、股权结构规范和股权流转完善的机制,对股东利益的最大化意义重大。
  本所在公司并购重组、重整业务、投融资等业务的丰富经验以及不断对市场最新动态和案例的深入研究,使我们能够准确地帮助客户对股权结构的现状利弊作出分析,对公司新的投融资、重组或并购等交易需要,进行有效的股权结构安排,实现客户的商业利益最大化。
  就股权结构安排,我们能够提供以下法律服务:
  在公司设立过程中,策划和安排有利于公司长远发展战略的股权结构;
  对股权安排现状的利弊进行法律审计,并据此作出法律风险评估;
  在国有企业的改制中,策划国有企业的股份制改造/股份合作制改造的股权结构安排;
  在公司并购/重组中,策划和设计能实现客户交易目的和最大利益的股权结构;
  在MBO、信托及其他股权转让或者投融资中设计和安排股权结构;
  发挥税务律师的特长,策划最有效益的股权结构调整方案。

·公司治理、法律审计
  良好的公司治理机构是提高公司竞争力的源泉和基本条件,也是股份公司在资本市场上成功持续融资的重要条件。公司的良好治理结构和健康运营不仅需要财务上的审计监督,还需要法律审计。对目标企业及高管人员离任进行全面的法律审计,对于避免不必要的潜在交易风险,保护企业及所有者权益至关重要。
  本所常年担任多家上市公司、大型国有企业的法律顾问,在公司治理领域中积累了丰富的实践经验,同时形成了一套有效的法律审计流程和标准,能够为客户公司提供有效的法律服务。 就公司治理和法律审计 ,我们能够提供以下法律服务:
  协助召开、参加股东(大)会,出具相关法律文书;
  设计一系列合同制度安排,构建股东会、董事会和监事会之间的相互制衡机制;
  担任公司独立董事;
  通过制度安排,协助公司建立诚信制度,提高公司在市场上的信誉;
  策划、代理股东进行代理权(委托书)征集,改选董事,改善公司的管理;
  通过尽职调查以及目标企业提供的相关资料进行法律审 计和风险评估;
  对交易目标进行必要的法律审计,对公司及资产所处的市场环境、政府管制做投资环境的法律评估,避免和降低不必要的政府风险; 对目标公司的离职高管人员在任职期间的行为进行法律审计;
  对交易对手进行法律审计和风险评估,预防欺诈风险和违约风险;
  股东的派生诉讼。
 

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